Via de regra, quando um empresário quer vender seu negócio, ele não quer que terceiros – banqueiros, clientes, fornecedores e funcionários – saibam de suas intenções. Portanto, quando um potencial comprador (cliente potencial) solicita a um corretor de negócios informações sobre uma empresa à venda, o corretor fará com que ele assine um “acordo de confidencialidade” antes de fornecer qualquer informação sensível.
Ao assinar o acordo de confidencialidade, o vendedor do negócio deve receber do prospect a discrição e o respeito que garantem que as informações confidenciais recebidas durante o processo sejam mantidas em sigilo. Como instrumento jurídico, o acordo tem efeitos vinculativos e, em caso de contravenção, pode ser levado aos tribunais para exigir reparação de danos.
O acordo de confidencialidade utilizado pelos corretores de negócios da Flórida (BBF) estipula as obrigações do prospect em relação às informações que está prestes a receber do vendedor, bem como seu relacionamento com o corretor que intermedia a transação. Em resumo, os aspectos mais importantes abrangidos pelo acordo são os seguintes:
- Identificação do cliente potencial. Quando se trata de confidencialidade, o prospect não é apenas o comprador, mas também as pessoas em quem ele confia que, por questões de prática empresarial, devem conhecer os detalhes da operação. Estes incluem funcionários, consultores, agentes e representantes do cliente potencial.
- Direitos protegidos. A confidencialidade abrange a proteção de certas informações proprietárias do vendedor relacionadas às operações, propriedades, pessoal, finanças e outros assuntos do vendedor que não são públicos e são considerados proprietários e confidenciais por sua natureza. O prospect, ao assinar o acordo de confidencialidade, compromete-se não só a não divulgar as informações sensíveis recebidas a terceiros, mas também a não utilizá-las em benefício próprio.
- Acordo unilateral. O contrato padrão de corretor de negócios da Flórida é um compromisso assinado apenas pelo cliente potencial para garantir ao vendedor o cumprimento de diversas promessas relacionadas à confidencialidade. O Vendedor não assina o Contrato.
- Assinatura do corretor. O corretor de negócios também poderá assinar o contrato para comprovar sua concordância com os termos constantes do prospecto, bem como para atestar que sua remuneração será custeada pelo vendedor.
O corretor é a pessoa que vincula o vendedor ao prospect e que coordena as negociações de ambos ao longo do processo de compra e venda. Portanto, além dos efeitos jurídicos de proteção do sigilo do vendedor perante terceiros, o acordo traz as seguintes consequências favoráveis ao corretor de negócios:
- O direito de exclusividade da corretora está estabelecido no prospecto, com relação ao negócio apresentado.
- Pela sua função fundamental, a corretora tem direito ao eventual pagamento de uma comissão sobre o preço de venda por parte do vendedor e isso está estipulado no contrato.
- Você recebe no contrato de confidencialidade as garantias de que, durante dois anos a partir da data de apresentação do prospecto, sua eventual comissão estará garantida.
A assinatura do contrato é a primeira etapa do processo de indução pelo qual o corretor conduzirá o prospect antes de convertê-lo em comprador. É aí que o corretor avaliará a disposição do comprador em aderir aos padrões geralmente aceitos na Flórida nos processos de compra e venda de negócios, ou se, pelo contrário, ele é uma pessoa complicada e difícil de lidar.
É crucial que o corretor avalie a magnitude do desejo de confidencialidade do vendedor e consiga capturar o nível mínimo de proteção relevante no contrato. Acordos de confidencialidade prolongados, carregados de cláusulas legais excessivas, são geralmente um desincentivo para potenciais compradores.
Existem alguns casos extremos em que o vendedor manifestou ao seu pessoal o desejo de vender o seu negócio e outros em que não há informação a proteger. Nessas ocasiões, é óbvio que não se justifica “perder tempo” com acordos de confidencialidade sofisticados.
Embora “não haja segredo que o tempo não revele”, como destacou o poeta Racine, o acordo de confidencialidade é de capital importância porque protege o dono da informação e seu corretor pelo tempo necessário para não colocar o negócio em risco.
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Alfredo González ( Alfred@negociosenflorida.com)
Imagem cortesia de Pixabay