Recentemente meu amigo Pepe Mendilueta, especialista em culinária basca, me pediu para aconselhá-lo sobre a melhor forma jurídica para adquirir um restaurante em Miami.
Sem demora, resolvi explicar a Pepe o que aprendi sobre o assunto depois de mais de 20 anos de prática como corretor de negócios na Flórida. Preste atenção, Pepê!
A fórmula mais utilizada para compra e venda de empresas na Flórida é a transferência de ativos. Isto significa que o vendedor transfere os ativos, mas retém os passivos. Assim, o comprador inicia uma fase de “tábula rasa” como o novo gestor do negócio.
Para adquirir os ativos, o comprador provavelmente optará por criar uma Corporação C ou uma LLC. São poucos os casos em que você opta por comprar as ações da empresa proprietária do negócio ou colocar os ativos em seu nome pessoal.
As diferenças e semelhanças que conheço entre as duas formas de constituição são as seguintes:
Com a Corporação C há dupla tributação. Primeiro eles cobram da empresa, depois você paga impostos pessoais sobre os lucros. É como se o IRS pegasse você duas vezes! Por outro lado, com a LLC você paga impostos apenas uma vez, como pessoa física. Essa é uma grande vantagem.
No que diz respeito à responsabilidade, na Corporação C os acionistas não respondem com seus bens pessoais a dívidas ou ações judiciais. Com a LLC, você geralmente também não é pessoalmente responsável, a menos que cometa negligência grave. Então nesse sentido eles são muito parecidos.
Outra diferença importante é que a Corporação C possui uma estrutura mais formal, com conselho de administração e acionistas. A LLC é mais flexível porque os proprietários definem as regras entre si em um acordo operacional.
Por fim, na Corporação C, os investidores compram ações da empresa e, portanto, são chamados de “acionistas”, enquanto na LLC os proprietários recebem ações da empresa e são chamados de “sócios” ou “membros”.
No final acabei recomendando ao Pepe que pelo tamanho do seu negócio seria prático para ele constituir uma LLC porque assim teria maior flexibilidade administrativa, evitaria a dupla tributação e não seria pessoalmente responsável pelas dívidas e obrigações da empresa. De qualquer forma, não esqueci de lembrar que você deve procurar orientação de um advogado especialista que o apoiará em relação à delicada questão tributária.
Espero com essas dicas um dia ter merecido um bom almoço no tão esperado restaurante do Pepe.
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Autor: Alfredo González (Alfred@negociosenflorida.com)
Ilustração: Imagens do Bing